Ngày 21 tháng 3 năm 1937, pháo binh Nhật bắt đầu bắn phá dữ dội để dọn đường cho bộ binh vượt sông Tu Thủy và cho công binh dựng cầu vượt sông. Ngày 23 tháng 3, sau khi không quân Nhật oanh tạc bằng bom cháy và bom khác vào thị trấn Ngô Thành, nơi sông Tu Thủy hợp lưu với sông Hoàng Phố, quân Nhật bắt đầu đổ bộ vào thị trấn. Ngày 26 tháng 3, bộ binh và thiết giáp Nhật hợp đồng tác chiến đã từ bờ sông Tu Thủy tiến tới cửa Tây của Nam Xương. Quân Nhật bao vây và chiếm được Nam Xương vào ngày 27 tháng 3.

Sau khi phát hiện thấy quân Nhật giảm bớt lực lượng ở Nam Xương, ngày 21 tháng 4, quân Trung Quốc bất ngờ phản công. Mũi tiên phong của tập đoàn quân số 32 đã đến gần được Nam Xương vào ngày 26. Tuy nhiên, quân Nhật đã sử dụng không quân và điều động lính thủy đánh bộ đến chiến đấu, nên quân Trung Quốc gặp nhiều tổn thất và phải rút lui vào ngày 9 tháng 5.